證券代碼：002426     證券簡稱：勝利精密          公告編號：2022-079

       蘇州勝利精密制造科技股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

關(guān)于公司出售全資子公司股權(quán)進(jìn)展暨簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)

              議之補(bǔ)充協(xié)議(四)的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假

記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  一、交易概述

于 2020 年 5 月 20 日召開第四屆董事會第三十七次會議、第四屆監(jiān)事會第三十一

次會議，于 2020 年 6 月 5 日召開了 2020 年第五次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)

于出售全資子公司股權(quán)的議案》和《關(guān)于出售全資子公司股權(quán)后被動形成對外提

供財務(wù)資助的議案》，同意將公司持有的南京德樂科技有限公司（以下簡稱“南京

德樂”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給南京德樂商業(yè)管理有限公司（以下簡稱“德樂商業(yè)”）和

南京星月商業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）

                 （以下簡稱“星月商業(yè)”）,并與德樂商業(yè)、

星月商業(yè)、蘇州信托有限公司（以下簡稱“蘇州信托”）簽署了《關(guān)于南京德樂科

技有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；于 2020 年 6 月 19 日召開第四屆董事會第三十九次

會議、第四屆監(jiān)事會第三十三次會議，審議通過了《關(guān)于簽署出售全資子公司<

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議的議案》，同意協(xié)議各方簽署《關(guān)于南京德樂科技有限

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》（以下簡稱“補(bǔ)充協(xié)議 1”）；于 2021 年 3 月 12

日召開第五屆董事會第十一次會議、第五屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)

于簽署出售全資子公司<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議（二）的議案》，同意協(xié)議各方

簽署《關(guān)于南京德樂科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（二）》

                             （以下簡稱“補(bǔ)

充協(xié)議 2”）；于 2022 年 1 月 28 日召開第五屆董事會第十九次會議、第五屆監(jiān)事

會第十次會議審議通過了《關(guān)于簽署出售全資子公司<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充協(xié)議

（三）的議案》，同意協(xié)議各方簽署《關(guān)于南京德樂科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之

補(bǔ)充協(xié)議（三）》

       （以下簡稱“補(bǔ)充協(xié)議 3”）。補(bǔ)充協(xié)議 1、補(bǔ)充協(xié)議 2 和補(bǔ)充協(xié)議

付款項的利息約定等事項作出優(yōu)化調(diào)整，同時細(xì)化完善交易對手方的違約責(zé)任，

增加對交易對手方的履約保障和約束措施。

  具體內(nèi)容詳見公司在指定媒體《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》、

《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn)披露的《關(guān)于公司出售全資子

公司股權(quán)暨對外提供財務(wù)資助的公告》

                （公告編號：2020-085）、

                               《關(guān)于簽署出售全

資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議的公告》

                  （公告編號：2020-109）、

                                 《關(guān)于簽署出

售全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議(二)的公告》

                       （公告編號：2021-021）和《關(guān)

于公司出售全資子公司股權(quán)進(jìn)展暨簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（三）的公告》

（公告編號：2022-014）。

事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于簽署出售全資子公司<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>之補(bǔ)充

協(xié)議（四）的議案》，同意公司與交易對手方簽署《關(guān)于南京德樂科技有限公司股

權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（四）》（以下簡稱“補(bǔ)充協(xié)議 4”）。

  二、補(bǔ)充協(xié)議 4 的主要條款

  為降低交易履約風(fēng)險、保障交易能夠順利完成、加強(qiáng)支付安排的可行性以及

維護(hù)上市公司及全體股東的利益，經(jīng)與交易對手方多輪磋商談判，在保證整體交

易付款周期、支付時間和各期付款金額不變的前提下，公司與交易對手方達(dá)成了

共識，對剩余未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的交易方式、第二次股權(quán)交割的時間以及已質(zhì)

押的擔(dān)保資產(chǎn)的解除安排做出優(yōu)化和調(diào)整，即第三期和第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的交易

方式由實物資產(chǎn)和現(xiàn)金相結(jié)合方式變更為現(xiàn)金及其等價物、其他非貨幣資產(chǎn)或兩

者相結(jié)合的方式，在收到第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款后完成第二次股權(quán)交割，在收到第

四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和南京德樂足額償還往來借款本金及利息后完成擔(dān)保資產(chǎn)的解

除質(zhì)押手續(xù)。

  交易各方于 2022 年 12 月 23 日簽署了《關(guān)于南京德樂科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（四）》，按協(xié)議條款約定，甲方為勝利精密，乙方 1 和乙方 2 分

別為德樂商業(yè)和星月商業(yè)（以下合稱“乙方”），丙方為蘇州信托，丁方為南京德

樂。補(bǔ)充協(xié)議 4 的條款具體如下：

  《關(guān)于南京德樂科技有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議三》中股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款

支付安排修改如下：

兩者相結(jié)合的形式支付第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 3 億元。甲方在收到第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓

價款后，配合乙方完成丁方 49%股權(quán)交割（“第二次股權(quán)交割”），第二次股權(quán)交割

完成后相關(guān)股權(quán)仍質(zhì)押給丙方。

資金借款合同》項下的所有應(yīng)付款金額，丙方收到上述全部款項后，同意配合將

屆時已抵押/質(zhì)押在丙方名下的 2.2 億元擔(dān)保資產(chǎn)和丁方 49%股份轉(zhuǎn)質(zhì)押給甲方，

并配合其他抵押/質(zhì)押在丙方名下的擔(dān)保資產(chǎn)的解除手續(xù)。

相結(jié)合的形式支付第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 2.86 億元。甲方在收到第四期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價

款及收到丁方足額償還的往來借款本金及利息后，將解除 2.2 億元擔(dān)保資產(chǎn)和丁

方 49%股權(quán)的抵/質(zhì)押登記手續(xù)。

甲方、丙方共同確認(rèn)并同意，其提供的非貨幣資產(chǎn)的折算價值應(yīng)參照第三方中介

機(jī)構(gòu)出具的評估報告，由甲乙丙三方共同協(xié)商確認(rèn)。

付未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的利息，未付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的利息與股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款同期同時

支付。

本補(bǔ)充協(xié)議中未涉及之事項，仍按前期協(xié)議執(zhí)行。

  鑒于前期支付的第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的超出部分 1,224 萬元用于抵償首期股權(quán)

轉(zhuǎn)讓價款逾期付款違約金 160.81 萬元和第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 3 億元的部分款項

已與交易對手方基本達(dá)成一致，擬以交易對手方之一德樂商業(yè)持有的江蘇金視傳

奇科技有限公司（以下簡稱“江蘇金視”）的部分股權(quán)作價進(jìn)行支付，前述約定

事項均須于 2022 年 12 月 31 日前完成。

  江蘇金視主要從事 LCD 投影儀的研發(fā)與銷售，目前注冊資本 1100 萬，各股東

出資情況如下表所示：

                              實際出資額       認(rèn)繳出資額       持股比例

序號             股東名稱

                               （萬元）       （萬元）        （%）

              合計               1,100.00    1,100.00    100.00%

      根據(jù)宇威國際資產(chǎn)評估（深圳）有限公司以 2022 年 10 月 31 日為基準(zhǔn)日出具

    的《南京德樂商業(yè)管理有限公司擬向蘇州勝利精密制造科技股份有限公司抵債涉

    及的江蘇金視傳奇科技有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》

                                  （宇威評報

    字[2022]第 081 號）（以下簡稱“評估報告”），江蘇金視的全部股權(quán)評估價值為

    部股權(quán)價值 15 億元為作價基數(shù)向公司轉(zhuǎn)讓其持有的江蘇金視的部分股權(quán)抵償?shù)?/p>

    三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 28,936.81 萬元。公司會督促交易對手方盡快履行相關(guān)義務(wù)，

    并及時跟蹤上述事項的進(jìn)展情況。后續(xù)如有進(jìn)展，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時履行

    信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者關(guān)注公司后續(xù)進(jìn)展公告并注意投資風(fēng)險。

      三、簽署補(bǔ)充協(xié)議目的及影響

      本次補(bǔ)充協(xié)議 4 的簽署進(jìn)一步增強(qiáng)了支付安排的可操作性和可落地性，降低

    了交易履約風(fēng)險，提高了交易效率，提高對后續(xù)交易的履約能力，有利于維護(hù)公

    司作為債權(quán)人的合法權(quán)益，有利于保障交易順利實施以及上市公司及全體股東利

    益。公司將嚴(yán)格防范交易風(fēng)險，督促交易對手方按期履行付款義務(wù)，同時會密切

    關(guān)注交易對手方及其控制的公司經(jīng)營情況及履約能力情況等，若前述情況發(fā)生較

    大變化，公司將及時采取應(yīng)對措施，保障公司的利益。

      四、獨(dú)立董事意見

      本次簽署的補(bǔ)充協(xié)議 4，在保證整體交易付款周期、支付時間和各期付款金

額不變的前提下，對剩余未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的交易方式、第二次股權(quán)交割的時

間以及已質(zhì)押的擔(dān)保資產(chǎn)的解除安排做出優(yōu)化調(diào)整，有利于防范交易風(fēng)險和保障

交易對手方順利履約。本次補(bǔ)充協(xié)議的簽署履行了必要的審批程序，符合相關(guān)法

律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形，因此，同意

本次補(bǔ)充協(xié)議的簽署。

  五、備查文件

   《南京德樂商業(yè)管理有限公司擬向蘇州勝利精密制造科技股份有限公司抵

債涉及的江蘇金視傳奇科技有限公司股東全部權(quán)益價值項目資產(chǎn)評估報告》。

                蘇州勝利精密制造科技股份有限公司董事會

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