????北京市朝陽區(qū)建國路?77?號華貿(mào)中心?3?號寫字樓?34?層?郵政編碼?100025

????????電話:?(86-10)?5809?1000?傳真:?(86-10)?5809?1100

???????????關(guān)于蘇州光格科技股份有限公司

【資料圖】

???????????首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市

????參與戰(zhàn)略配售的投資者專項(xiàng)核查事項(xiàng)的法律意見書

致：中信證券股份有限公司

??北京市競天公誠律師事務(wù)所（以下稱“本所”）接受中信證券股份有限公司

（以下稱“公司”、“主承銷商”或“中信證券”）的委托，依據(jù)《證券發(fā)行與

承銷管理辦法》（以下稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所首次公開發(fā)行

證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》（以下稱“《實(shí)施細(xì)則》”）、《首次公開發(fā)行

證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》（以下稱“《承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)及相關(guān)規(guī)范

性文件的規(guī)定（以下稱“相關(guān)法律法規(guī)”），以及公司與本所簽訂的協(xié)議，按照

律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就蘇州光格科技股份有限

公司（以下稱“發(fā)行人”或“光格科技”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市（以

下稱“本次發(fā)行”）戰(zhàn)略配售（以下稱“本次戰(zhàn)略配售”）相關(guān)投資者選取標(biāo)準(zhǔn)、

配售資格及是否存在《實(shí)施細(xì)則》第四十一條規(guī)定的禁止性情形進(jìn)行核查，并出

具本法律意見書。

??為出具本法律意見書，本所謹(jǐn)作如下承諾和聲明：

實(shí)和我國現(xiàn)行法律、法規(guī)等規(guī)定作出；

法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等規(guī)定，已嚴(yán)格履行法定

職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實(shí)信用原則，審查了公司及發(fā)行人向本所提供的關(guān)于

參與本次戰(zhàn)略配售的投資者的資料，對參與本次戰(zhàn)略配售的投資者選取標(biāo)準(zhǔn)、配

售資格及是否存在《實(shí)施細(xì)則》第四十一條規(guī)定的禁止性情形進(jìn)行了充分核查。

本所根據(jù)對事實(shí)的了解和對有關(guān)法律的理解發(fā)表法律意見，保證本法律意見書不

存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏；

見書所必需的、真實(shí)的原始書面材料、副本材料、復(fù)印材料或口頭證言；

隨同其他材料一同上報，并愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任；

目的。

??基于上述，本所出具如下法律意見：

??一、參與戰(zhàn)略配售的投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)及配售資格

??根據(jù)《實(shí)施細(xì)則》第四十條，可以參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的投資者主要包括：

（一）與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬

企業(yè)；（二）具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業(yè)、國家級大型投資

基金或其下屬企業(yè)；（三）以公開募集方式設(shè)立，主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配

售證券，且以封閉方式運(yùn)作的證券投資基金；（四）參與科創(chuàng)板跟投的保薦人相

關(guān)子公司；（五）發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專

項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃；（六）符合法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他投資者。

??根據(jù)主承銷商、發(fā)行人提供的相關(guān)資料，參與本次戰(zhàn)略配售的投資者為：

序號??????????投資者名稱?????????????投資者類型

??????中信證券投資有限公司（以下稱“中

???????????證投資”）

??（一）參與戰(zhàn)略配售的投資者的基本情況

??（1）基本情況

??根據(jù)中證投資提供的營業(yè)執(zhí)照及公司章程并經(jīng)核查，截至本法律意見書出具

之日，中證投資的基本情況如下：

??企業(yè)名稱?????中信證券投資有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼???91370212591286847J

???類型??????有限責(zé)任公司(自然人投資或控股的法人獨(dú)資)

???住所??????青島市嶗山區(qū)深圳路?222?號國際金融廣場?1?號樓?2001?戶

?法定代表人?????方浩

??注冊資本?????1,700,000?萬元（人民幣元，下同）

??營業(yè)期限?????2012?年?4?月?1?日至無固定期限

???????????金融產(chǎn)品投資，證券投資，股權(quán)投資（以上范圍需經(jīng)中國證券投資

???????????基金業(yè)協(xié)會登記，未經(jīng)金融監(jiān)管部門依法批準(zhǔn)，不得從事向公眾吸

??經(jīng)營范圍

???????????收存款、融資擔(dān)保、代客理財(cái)?shù)冉鹑诜?wù)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)

???????????目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

?????????????????股東名稱???????????????認(rèn)繳出資金額（萬元）????出資比例（%）

??股東情況?????中信證券股份有限公司?????????????????1,700,000?????100

???????????????????合計(jì)?????????????????1,700,000?????100

??根據(jù)中證投資提供的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等資料并經(jīng)核查，中證投資系依法

成立有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在根據(jù)相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以

及公司章程規(guī)定須予以終止的情形。

??（2）控股股東與實(shí)際控制人

??經(jīng)核查，中證投資系中信證券的全資子公司，中信證券持有其?100%的股權(quán)，

中信證券為中證投資的控股股東和實(shí)際控制人。

??（3）戰(zhàn)略配售資格

??根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會于?2018?年?1?月?17?日公告的《證券公司私募投資基金子

公司及另類投資子公司會員公示（第七批）》，中證投資為中信證券的另類投資

子公司。

??經(jīng)核查，中信證券為本次發(fā)行的保薦人，中證投資屬于“參與科創(chuàng)板跟投的

保薦人相關(guān)子公司”，符合《實(shí)施細(xì)則》第四十條第（四）項(xiàng)的規(guī)定。

??（4）關(guān)聯(lián)關(guān)系

??根據(jù)《蘇州光格科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股說

明書（注冊稿）》并經(jīng)核查，中證投資系發(fā)行人保薦人中信證券的全資子公司。

除前述情形外，中證投資與發(fā)行人之間不存在其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

??（5）參與本次戰(zhàn)略配售的認(rèn)購資金來源

??根據(jù)中信證券?2022?年年度報告，截至?2022?年?12?月末，中證投資總資產(chǎn)為

發(fā)行人簽署的認(rèn)購協(xié)議的認(rèn)購資金。

??中證投資已出具承諾函承諾，1）其為本次戰(zhàn)略配售股票的實(shí)際持有人，不

存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；2）其認(rèn)

購本次戰(zhàn)略配售股票資金來源為其自有資金；3）其與發(fā)行人或其他利益關(guān)系人

之間不存在輸送不正當(dāng)利益的行為。

??基于上述，本所認(rèn)為，中證投資參與本次戰(zhàn)略配售的資金來源為自有資金，

符合《管理辦法》第二十一條第四款、《實(shí)施細(xì)則》第四十九條、《承銷業(yè)務(wù)規(guī)

則》第三十九條的相關(guān)規(guī)定。

??（6）股份限售期及相關(guān)承諾

??中證投資已出具承諾函承諾，1)其獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人

首次公開發(fā)行并上市之日起?24?個月；2)不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有

本次配售的股票；3）限售期屆滿后，將依據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證

券交易所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定對獲配股票進(jìn)行減持；4)不會利用獲配股票取

得的股東地位影響發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營，不在獲配股票限售期內(nèi)謀求發(fā)行人控制

權(quán)。

??本所認(rèn)為，中證投資承諾的股票限售期符合《實(shí)施細(xì)則》第五十一條、第五

十六條、《承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》第三十九條第（三）項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定。

??（二）結(jié)論

??綜上，本所認(rèn)為，參與本次戰(zhàn)略配售的投資者符合《管理辦法》第二十一條、

《實(shí)施細(xì)則》第四十條、第四十九條、第五十一條和第五十六條、《承銷業(yè)務(wù)規(guī)

則》第三十九條等相關(guān)適用規(guī)則中對于參與本次戰(zhàn)略配售的投資者選取標(biāo)準(zhǔn)和配

售資格的相關(guān)規(guī)定。

??二、參與戰(zhàn)略配售的投資者的配售情況

??《管理辦法》第二十二條第一款規(guī)定，首次公開發(fā)行證券實(shí)施戰(zhàn)略配售的，

參與戰(zhàn)略配售的投資者的數(shù)量應(yīng)當(dāng)不超過?35?名，戰(zhàn)略配售證券數(shù)量占本次公開

發(fā)行證券數(shù)量的比例應(yīng)當(dāng)不超過?50%。

??《實(shí)施細(xì)則》第三十七條第一款規(guī)定，發(fā)行證券數(shù)量不足?1?億股的，參與戰(zhàn)

略配售的投資者數(shù)量應(yīng)當(dāng)不超過?10?名，戰(zhàn)略配售證券數(shù)量占本次公開發(fā)行證券

數(shù)量的比例應(yīng)當(dāng)不超過?20%。發(fā)行證券數(shù)量?1?億股以上的，參與戰(zhàn)略配售的投資

者數(shù)量應(yīng)當(dāng)不超過?35?名。其中，發(fā)行證券數(shù)量?1?億股以上、不足?4?億股的，戰(zhàn)

略配售證券數(shù)量占本次公開發(fā)行證券數(shù)量的比例應(yīng)當(dāng)不超過?30%；4?億股以上的，

戰(zhàn)略配售證券數(shù)量占本次公開發(fā)行證券數(shù)量的比例應(yīng)當(dāng)不超過?50%。

??《實(shí)施細(xì)則》第五十條規(guī)定，參與配售的保薦人相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)承諾按照證

券發(fā)行價格認(rèn)購發(fā)行人首次公開發(fā)行證券數(shù)量?2%至?5%的證券。

??經(jīng)核查《蘇州光格科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略

配售方案》以及發(fā)行人與中證投資簽署的認(rèn)購協(xié)議，本次發(fā)行擬公開發(fā)行股票

新股，公司股東不進(jìn)行公開發(fā)售股份。本次發(fā)行初始戰(zhàn)略配售發(fā)行數(shù)量為?82.5

萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的?5%，全部為保薦人相關(guān)子公司跟投，跟投機(jī)構(gòu)為中證

投資。中證投資跟投具體比例和金額將在?T-2?日確定發(fā)行價格后確定。最終戰(zhàn)略

配售數(shù)量與初始戰(zhàn)略配售數(shù)量的差額將回?fù)苤辆W(wǎng)下發(fā)行。

??基于上述，本所認(rèn)為，參與本次戰(zhàn)略配售的投資者數(shù)量及其配售股票數(shù)量等

情況符合《管理辦法》第二十二條第一款和《實(shí)施細(xì)則》第三十七條第一款、第

五十條的相關(guān)規(guī)定。

??三、參與戰(zhàn)略配售的投資者是否存在《實(shí)施細(xì)則》第四十一條規(guī)定的禁止

性情形

??根據(jù)發(fā)行人、中證投資出具的承諾函，發(fā)行人和主承銷商實(shí)施本次戰(zhàn)略配售

不存在《實(shí)施細(xì)則》第四十一條規(guī)定的如下禁止性情形：

??（一）發(fā)行人和主承銷商向參與戰(zhàn)略配售的投資者承諾上市后股價將上漲，

或者股價如未上漲將由發(fā)行人購回證券或者給予任何形式的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償；

??（二）主承銷商以承諾對承銷費(fèi)用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售等作

為條件引入?yún)⑴c戰(zhàn)略配售的投資者；

??（三）發(fā)行人上市后認(rèn)購參與戰(zhàn)略配售的投資者管理的證券投資基金；

??（四）發(fā)行人承諾在參與戰(zhàn)略配售的投資者獲配證券的限售期內(nèi)，委任與該

投資者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員擔(dān)任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員，但發(fā)行人

的高級管理人員與核心員工設(shè)立專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃參與戰(zhàn)略配售的除外；

??（五）除以公開募集方式設(shè)立、主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售證券、且以

封閉方式運(yùn)作的證券投資基金外，參與戰(zhàn)略配售的投資者使用非自有資金認(rèn)購發(fā)

行人證券，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的

情形；

??（六）其他直接或間接進(jìn)行利益輸送的行為。

??基于上述，本所認(rèn)為，發(fā)行人和主承銷商向參與本次戰(zhàn)略配售的投資者配售

股票不存在《實(shí)施細(xì)則》第四十一條規(guī)定的禁止性情形。

??四、總體結(jié)論性法律意見

??綜上，本所認(rèn)為，截至本法律意見書出具之日，中證投資作為參與本次戰(zhàn)略

配售的投資者選取標(biāo)準(zhǔn)、配售資格符合《管理辦法》《實(shí)施細(xì)則》《承銷業(yè)務(wù)規(guī)

則》等相關(guān)規(guī)定，具有參與本次戰(zhàn)略配售的配售資格；參與本次戰(zhàn)略配售的投資

者承諾的配售股票情況、資金來源、股份限售期符合《管理辦法》《實(shí)施細(xì)則》

《承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定；發(fā)行人和主承銷商向參與本次戰(zhàn)略配售的投資者

配售股票不存在《實(shí)施細(xì)則》第四十一條規(guī)定的禁止性情形。

??本法律意見書正本三份，無副本。

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