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揚子晚報訊（記者 萬承源 通訊員 寧法宣）近日，南京市中級人民法院審結(jié)一起股東資格確認糾紛案。該案系《外商投資法》施行后南京地區(qū)首例外商企業(yè)要求確認股東資格的案件。南京中院通過判決明確了外企實際投資者要求確認股東身份案件的審理思路，依法平等保護了外商投資權(quán)益。

2005年6月，某外企與龐某簽訂《股權(quán)代持協(xié)議》，委托龐某代持其在南京某公司30%的股權(quán)，并向龐某的銀行賬戶匯付相應(yīng)款項。2005年9月，南京某公司成立，其中龐某出資人民幣24萬元，占股30%。后經(jīng)股權(quán)置換，龐某目前持有該公司12.05%的股權(quán)。2022年11月，該公司除龐某外的其他股東共同出具證明，認可龐某代持該外企在南京某公司12.05%的股權(quán)，也認可該外企的股東身份，并同意將其變更登記為現(xiàn)公司的股東。

該外企經(jīng)多次聯(lián)系龐某配合股權(quán)變更無果，于是訴至法院，請求確認其系南京某公司的股東，享有龐某持有的該公司12.05%的股權(quán)；南京某公司將上述12.05%的股權(quán)變更登記至該外企名下，龐某予以協(xié)助。

法院經(jīng)審理認為，本案中，根據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理外商投資企業(yè)糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）》的相關(guān)規(guī)定，該外企提交了股權(quán)代持協(xié)議、匯款記錄及南京某公司出具的證明等證據(jù)。據(jù)此，能夠認定其已經(jīng)實際出資，除名義股東龐某以外的其他股東均認可實際投資者該外企的股東身份。

法院認為， 《外商投資法》第四條第一款規(guī)定，國家對外商投資實行準(zhǔn)入前國民待遇加負面清單管理制度。國家對負面清單之外的外商投資，給予國民待遇。該法第二十八條第三款規(guī)定，外商投資準(zhǔn)入負面清單以外的領(lǐng)域，按照內(nèi)外資一致的原則實施管理。即對外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負面清單）之外的外商投資企業(yè)的設(shè)立、變更等，由行政審批制轉(zhuǎn)為適用備案管理制。本案中，經(jīng)法院向外商投資企業(yè)審批機關(guān)核實，南京某公司的經(jīng)營范圍不在外商投資負面清單范圍內(nèi)，故該外企請求變更股東無需相應(yīng)機關(guān)審批。

因此，龐某作為名義股東理應(yīng)配合該外企辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，南京中院據(jù)此判決支持該外企的訴訟請求，目前該案一審判決已生效。

南京中院民五庭法官蔡曉文表示，本案是一起作為實際出資人的外商企業(yè)請求確認其在我國內(nèi)投資企業(yè)中真實股東身份的糾紛案件。該案的審理，依法按照“內(nèi)外資一致”原則處理，最終的判決體現(xiàn)了南京努力創(chuàng)造法治化營商環(huán)境，依法平等保護外商投資權(quán)益的決心。

校對 盛媛媛

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